一、河道砂石注入城投企业的背景
为加强河湖管理保护、有效打击非法采砂、规范河砂开采市场以及平抑砂价，近年来国家各部委陆续出台多项关于河道采砂管理的制度规范和政策要求，地方政府逐步对河道砂石生产进行统一规划、统一生产、统一管理和统一销售，砂石资源成为地方政府手中新增的重要有价资源。
河道砂石是一种得到普遍使用的建筑原材料，在工程建设领域具有巨大需求。但同时，河道砂石是河床重要的组成部分，在保持河道稳定、维持水砂平衡方面具有重要作用。基于河道砂石具有自然资源和生态环境的双重属性，河道砂石开采面临如何在合理利用资源的同时实现生态环境保护的现实问题。因河砂自然资源补给大幅减少、砂石市场需求猛增、砂石替代资源发展不足等多种因素，近年来砂石行业价格出现波动式上涨。同时，相较于其他矿产资源，河道砂石开采具有开采成本低和销售便利等特点，因此无序采砂、河道采砂水污染严重、利益相关者责任不清、管理资源有限等问题凸显。
基于河道砂石的重要性，国家各部委陆续出台多项关于河道采砂管理的制度规范和政策要求，一是加强河湖管理保护工作，全面建立河湖长制；二是强化管理河道采砂工作，建立专门立法保护和明确操作指导，持续深入开展非法采砂专项整治；三是河道管理责任逐步明确，根据文件精神，河道采砂管理工作采取地方人民政府行政首长负责制，且一并纳入政府管理工作内容和考核体系中。各级水行政主管部门为重要责任人，公安、交通运输、自然资源、林草等相关部门共同合力监管。
在实际运行过程中，为有效打击非法采砂、规范河砂开采市场、平抑畸高的砂价，2018年以来地方政府逐步对砂石的生产进行统一规划、统一生产、统一管理和统一销售。1988年发布的《水法》和《中华人民共和国河道管理条例》明确了地方政府的管理权责，既河道采砂活动须由河道主管机关及其他有关部门批准，但并未明确规定砂石须收归国有的事项。2017年1月江西省率先发布《江西省河道采砂管理条例》，明确规定县级以上人民政府可以直接管理属地河道砂石资源，实行统一调配、统一定价、统一销售。继江西之后，收回河道开采权、成立国营平台统一开采销售的砂石国有化管理模式逐步为众多区域诸如湖北、四川、海南等地接受并进一步推广。2019年7月，根据水利部发布的《条例》，进一步明确：“省级人民政府可以决定本行政区域内设区的市级、县级人民政府按政企分开的原则，对河道砂石资源组织实行统一开采经营管理，并制定具体管理办法。所采砂石不得自行销售，由当地县级以上地方人民政府统一处置。”砂石“国有化”自此从国家部委层面得到正式文件认定，全国砂石行业进入国有化统一管理的新模式，砂石资源已成为地方政府手中新增的重要有价资源。
二、城投企业如何合法合规获得河道砂石开采的相关探讨
在城投转型及防风险的大背景下，多地政府将河道砂石资源配置给城投企业以扩大其经营性业务收入并助力城投企业转型；河道砂石属于国家矿产资源，河道采砂须严格执行河道采砂规划及许可制度，未经许可进行采砂活动在部分情况下将被判处非法采矿罪。采砂许可主要指获得采砂许可证，但从事吹填固基、清淤疏浚、河道整治等活动涉及采砂的除外；目前城投企业主要通过政府直接授权或公开竞拍的方式取得砂石开采经营权。
城投企业作为基础设施建设的主力军以及重要的城市运营商，地方政府（主要包括川、渝、鄂、湘、赣、苏、沪等长江干流流经的省域）将砂石资源注入城投企业运营利于规范采砂市场。同时，在城投转型及防风险的大背景下，砂石资源注入城投企业利于扩大其经营性业务收入并助力城投企业转型。从相关案例来看，目前城投企业获得砂石经营权主要采取以下模式：（一）地方政府无偿将一定年限的砂石开采经营权授予公司；（二）公司通过公开竞拍方式获取河道采砂权；（三）地方政府将砂石采砂权无偿划拨给城投公司，但未授予开采权，故城投企业仅可从事砂石二级销售业务。
砂石资源属于相对优质的经营性资产，城投企业如何合法合规获得砂石资源尤为重要。本节尝试梳理相关法律法规及地方政府条例等予以探讨，主要内容包括：城投企业进行河道采砂是否需要取得相应权证？河道采砂仅需获得采砂许可权，还是也应获得采矿许可权？
2002年修订的《中华人民共和国水法》中明确规定“国家实行河道采砂许可制度。河道采砂许可制度实施办法，由国务院规定。”但因为部门职责划分等原因，国务院尚未作出具体要求。各地为了规范河道砂石管理工作分别以地方性法规、政府规章等形式出台了河道砂石管理方面的规定，其中对于行政许可类型以及行政许可方式等明确具体要求。
行政许可类型的主要关注点在于河道采砂只需获得采砂证即可，还是采砂证和采矿证均需获得。在《矿产资源法》及《矿产资源法实施细则》中规定：“河砂属河流沉积天然石英砂，主要成分是二氧化硅，经长期地质作用形成”，且《矿产资源分类细目》共列举50余种非金属类矿产，其中就含有天然石英砂。因此，河砂属于我国法律规定的矿产资源。地矿部门依据《中华人民共和国矿产资源法》，将河流江砂纳入矿产实行管理。地方法规中，各省份规定河道采砂只需办理采砂许可证，湖北等个别省份规定取得河道砂石开采权的单位和个人应当依法缴纳矿业权出让收益，陕西省规定河道采砂的单位和个人应缴纳河道砂石资源费，不再缴纳河道采砂管理费和矿产资源补偿费。此外，根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理非法采矿、破坏性采矿刑事案件使用法律若干问题的解释》第4条，若存在以下情况根据《两高解释》第4条第1款的规定，具有下列情形之一的，应当认定为“未取得采矿许可证”：（一）依据相关规定应当办理河道采砂许可证，未取得河道采砂许可证的；（二）依据相关规定应当办理河道采砂许可证和采矿许可证，既未取得河道采砂许可证，又未取得采矿许可证的。因此，可以明确，河道砂石属于国家矿产资源，河道采砂须严格执行河道采砂规划及许可制度。目前，采砂许可主要指获得采砂许可证，根据实际处罚案例，未经许可进行采砂活动在部分情况下将被判处非法采矿罪。
此外，各地采砂条例或管理办法规定，从事吹填固基、清淤疏浚、河道整治等活动涉及采砂的，应当报经有管辖权的水行政主管部门或者流域管理机构批复同意，不需要办理河道采砂许可证。从实际作业情况来看，越来越多的城投企业既无采砂许可也无采矿许可，而是直接获得区县及以上政府的授权，然后以河道清淤的名义开展砂石业务，但河道清淤及砂石开采实际存在一个相对模糊的边界，这也是值得相关政府部门完善监管的一个部分。
在许可方式上，各地主要采取以下三种做法：一是依据采砂申请予以许可，若申请人符合采砂申请即可从事采砂活动；二是通过公开招标、拍卖等公平竞争的方式予以出让。如安徽省部分区县由水行政主管部门通过招拍挂等方式公开出让河道采砂权，中标人或买受人取得采砂权后获得采砂许可证；三是实行采砂统一经营管理。如江西省部分地市专门成立国有企业负责河道砂石的统一开采和经营；湖南省部分区县采取“采售分离”的模式，即砂石开采加工实行劳务招标或由社会采砂业主联合体负责，成品销售则由国有公司统一开展，这在一定程度上有利于解决河道采砂“小、散、乱”的问题。
三、城投企业面临的机遇及挑战
砂石资源配置给城投企业益处较多，无论是对其报表改善还是业务转型均具有一定的正向效应，但同时也面临一定的展业挑战及风险，主要需关注砂石价值评估的不实风险和未来用途情况、如何保障砂石业务的稳定性和可持续性以及减少市场化经营风险等。
关注点1：
砂石资源配置给城投企业的益处较多，但需关注砂石价值评估的不实风险和未来用途情况。
就目前各地将河道砂石资源配置给城投企业的例子来看，大多在保留开采权招拍挂的出让方式下，增加政府统一经营管理模式，即先指定地方平台为区域唯一砂石开采及经营主体，再采用行政划拨的方式将河道砂石资源进行权益性注入或是冲抵债权，一方面，地方政府可以为城投企业增加一项带有垄断色彩的经营性业务，助力城投公司的转型发展；另一方面是报表的优化，后续使其更好的承担融资职能，主要包括快速提升城投公司的资产权益规模和营业收入、提高资产质量、改善现金流及平衡城投企业债务等。
就报表优化的具体情况来看，根据统计的砂石收入占营业总收入比重前三甲的城投样本，首先砂石业务已经成为上述城投企业最主要的营业收入及现金流来源，而就提升盈利能力方面，除约两成城投企业的砂石业务因前期摊销成本导致毛利率为负或未开展砂石业务之外，进入运营成熟期后的砂石业务毛利率基本在16%~70%之间，可以说砂石业务对城投企业的盈利水平改善作用较为明显；资本实力增长方面，超过五成的城投企业在获取砂石资源后所有者权益增幅在26%~65%之间，甚至有城投企业权益规模增幅超过300%，砂石资产对城投企业的资产质量和资本实力的提升效果显著；资本结构方面，约三成城投企业因通过公开竞拍方式取得河道采砂权或其他资产变动的情况导致资产负债率未有降幅，但仍有约五成城投企业资产负债率降幅在3%在17%之间，其资本结构得到优化，可融资空间也随之增加。
但仍需注意几点，一是砂石评估入账价值的合理性，砂石资源的入账价值是由专业的资产评估机构按照资源储备量、开采年限、市场价格等诸多因素综合决定的，在储量估算中可能存在诸多问题，比如不同程度的矿体、储量估算边界、采空区范围的圈定问题及储量估算参数确定问题等，而出于做大规模或增加地方财政收入等目的，往往存在资产价值高估的情况，其账面价值也可能随市场价格波动产生调整；二是未来砂石资源的用途，有的城投公司只是将砂石资源作为实物资产进行抵质押融资，在融资职能加重的同时，其有息债务未来的变化情况值得关注，而有的城投公司会开始开展砂石及其相关多元化的业务，也需关注该业务是否为其传统业务优势的延续。
关注点2：
砂石业务具有一定的区域垄断性，但城投企业开展该业务的稳定性和可持续性并不强。
对于大部分城投企业而言，首先受益于地方统一管理和地方保护的政策，砂石业务具有一定的区域专营性，但这并未意味着该业务稳定性和可持续性强。需要关注的是，在砂石开采和运营监管趋严的情况下，部分城投企业砂石业务本身就存在一定的合规瑕疵，加之相关政策可能导致停工、整改等事项，如何保证砂石业务的合法合规性及稳定性将是城投企业重点整改的内容。同时天然砂石具有资源的稀缺属性，随着砂石的大量开采，该业务的可持续性如何保持也是一大挑战。
关注点3：
砂石业务产业链拓展的空间较大，但砂石业务的多元发展具有市场化经营风险。
城投企业业务一般起底于以砂石作为原材料的基础设施项目建设，砂石业务的开展对于城投企业来说，首先在原材料及时供应及成本控制方面能起到一定正向改善作用；其次，在城投转型的大背景下，能依托于砂石业务开拓砂石深加工及商混等利润更高的上下游业务，进一步打通全产业链，对于城投企业来说也是一大利好。
但砂石业务规模的大型化及区域集中化也意味着投资的增加，城投企业是否有足够的“人财物”来承接该业务的开展仍存在一定的不确定性。同时，砂石业务的市场化拓展涉及上下游的产业延伸，可能进行与城投企业原有业务非相关多元化的转型，甚至会涉及到与很多民企的合作，也需关注未来市场化经营风险的扩大。
四、结论及建议
从砂石行业未来趋势来看，截止目前已有包括19省及自治区发布了2021~2025年的矿产资源总体规划，上述区域规划内容均明确砂石生产规模大型化、砂石开采区域集中化及加快绿色可持续发展等内容。同时，国家上线了生态保护红线、环境质量底线、资源利用三个硬约束，天然砂石已不能满足建设需要，建设用砂石从天然砂石为主转向机制砂石为主也是必然走势。可以预见，未来砂石的开采及经营将呈现集中化、规模化及绿色化的发展趋势，同时相关的法律法规也将趋严。
中诚信国际认为，在河道砂石国有化的行业趋势和城投转型及防风险的大背景下，河道砂石作为地方政府的一种新增重要有价资源，对城投企业无论是报表改善还是业务转型均具有一定的正向效应，虽然从国家各部委到地方各市县对河道采砂出台了各项规划发展及管理制度的文件，但仍存在一些模糊的管理及监管边界，如何合法合规获得和经营河道砂石资源仍是一个重要的课题。因此，从政府监管层面看，制度的建设仍任重道远，加强行业监督及减少模糊化的监管边界仍有其必要性；而从城投企业层面看，在遵循法律法规及接受政府监管的原则下，减少合规瑕疵和展业风险也是重中之重，比如积极发挥自身作为区域国有平台的优势，逐步完善河道砂石开采和经营的合规手续，将传统业务上的优势在砂石业务上得到延续，同时引入专业的上下游企业合作拓展砂石产业链业务等。
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